「法人化して不動産を株式に変えた。では、その株式を子へどう渡し、最後はどう畳むのか」──ここまで設計して初めて、法人化は完結します。毎年の節税だけを見て設立した会社は、いざ相続の場面で「株価が思ったより下がらない」「兄弟で株式を1/2ずつ持って争族になった」「後継者がいなくて解散したら手取りが半分に減った」という壁にぶつかります。
私は税理士であり宅地建物取引士でもあり、自ら不動産会社を経営し、自社で賃貸管理を行う現役の地主です。だからこそ言えるのは、承継と出口の設計は「株価を下げる小手先の技」ではなく、3年・5年という時間を味方につける長期戦だということ。しかも令和8年度の税制改正大綱で示された”5年ルール”により、これまでの「駆け込み圧縮」は封じられる方向にあります。本記事は、親記事法人化の全体像・判断から降りてきた読者に向けて、株式評価の圧縮から出口(M&A・清算)までを一気通貫で解説します。
この記事でわかること
- なぜ”不動産”でなく”株式”で渡すと相続税が下がるのか(純資産価額×含み益37%控除の仕組み)
- 株価を下げてから子へ渡す具体手順(建築後3年・役員退職金・相続時精算課税で評価を固定)
- 子が2人なら会社も2つ──株式共有=不動産共有の争族を分割型分割で断つ設計
- 後継者がいない出口は「清算(最大約55%)」より「株式M&A(20.315%)」が有利な理由
- 令和8年”5年ルール”で何が変わり、なぜ承継は長期の時間軸でしか成功しないのか
- 法人化のゴールは「毎年の節税」ではなく「株式で渡して畳む」まで
- なぜ”不動産”でなく”株式”で渡すと相続税が下がるのか
- 資産管理会社が踏みやすい”評価の地雷”──3年ルール・土地保有特定会社・株特会社
- 株価を下げてから渡す──建築後3年で1株7,400円→250円
- 下げた株価をどう子・孫へ移すか──相続時精算課税で「安い評価に固定」する
- 土地は個人に残す──小規模宅地200㎡50%を株式承継と両立させる
- 「子が2人なら会社も2つ」──株式共有=不動産共有の”争族”を分割型分割で断つ
- 相続税の”納税資金”も法人から出す──死亡退職金の非課税枠と取得費加算
- 最後にどう畳むか──後継者不在なら「清算(最大約55%)」より「M&A(20.315%)」
- 令和8年”5年ルール”で「駆け込み圧縮」は封じられる──だから時間軸で設計する
- 一次・二次相続を通算して最適化する──配偶者軽減と認知症デッドライン
- まとめ:株価を下げ→精算課税で固定→会社を分け→出口はM&A、すべてを長期の時間軸で
法人化のゴールは「毎年の節税」ではなく「株式で渡して畳む」まで
木下勇人『不動産法人化に関する実務論点整理』は、法人化の目的を(1)所得分散による累進緩和、(2)将来相続財産となる金融資産の増加防止、(3)相続税の納税資金準備、の3つに整理します。多くの記事が扱う「毎年いくら得か」は(1)の話にすぎません。本記事が扱うのは(2)と(3)、つまり“渡す”と”畳む”の設計です。
先に結論を4行で示します。
- 法人化で相続財産は「不動産の時価」から「株式」へ変わり、純資産価額評価の含み益37%控除で圧縮できる。ただし効かせるには3年・5年の時間が要る
- 株価を下げてから、相続時精算課税で低い評価に固定して子へ移す
- 子が複数なら会社を分けて単独承継させ、次の相続の争いを断つ
- 後継者不在の出口は清算(最大約55%)より株式M&A(20.315%)が有利
そして2026年の最重要警告を先に置きます。令和8年度大綱の”5年ルール”で、相続直前の駆け込み圧縮は効かなくなる方向です。だから「今から長期で」が本記事全体の背骨になります。
なぜ”不動産”でなく”株式”で渡すと相続税が下がるのか
法人化すると、相続財産は「不動産そのもの(時価)」ではなく「取引相場のない株式」に姿を変えます(国税庁タックスアンサーNo.4638)。ここで効く最大の武器が、純資産価額方式における含み益(相続税評価額−帳簿価額)への「法人税額等相当額37%控除」です。含み益の大きい不動産を法人に入れて株式で持つと、個人で直接持つより評価が下がりやすい。これが「株式で承継する」最大の利点です。
株式の評価方式は会社規模(大・中・小)で決まります。
| 評価方式 | 内容 | 効き方 |
|---|---|---|
| 類似業種比準方式 | 配当・利益・純資産の3要素を業種平均と比準 | 利益等を下げると株価低下。大会社ほど比重大 |
| 純資産価額方式 | 相続税評価の純資産−負債−含み益×37% | 含み益に37%控除で圧縮。小会社は原則こちら |
| 併用方式 | 類似×一定割合＋純資産×一定割合 | 会社規模でウエイトが変わる |
副次効果も見逃せません。分割しにくい不動産が「株式」という細かい単位になるため、暦年贈与・相続時精算課税で計画的に子へ移せ、争族回避にもつながります。
ただし落とし穴を先に押さえます。借入で建てた収益建物を法人へ移すと、個人は建物の評価減も”借入の債務控除”も同時に失います。相続税対策目的の借入建物は、あえて移さないという判断もあり得ます(青木ほか『会社活用と税務』)。また、購入資金をオーナーが法人へ貸すと、その個人→法人の貸付金は額面のまま相続財産に残るため、債務免除(欠損金と相殺)・DES・暦年贈与とセットで圧縮を設計します。
資産管理会社が踏みやすい”評価の地雷”──3年ルール・土地保有特定会社・株特会社
株式評価には、資産管理会社ほど踏みやすい地雷があります。次のいずれかに当たると、比較的低く出る類似業種比準が使えず、純資産価額100%評価(＝高い評価)になります(財産評価基本通達189、本郷『自社株の税務&実務』)。
- 開業後3年未満の会社の株式は、会社規模を問わず純資産価額100%評価
- 土地保有特定会社(土地等が総資産に占める割合が大会社70%・中会社90%以上)
- 株式保有特定会社(株式等が総資産の50%以上)
本郷本のモデル「本郷エステート」は、土地保有割合92%で土地保有特定会社に該当した実例として紹介されています。
さらに「3年ルール」。課税時期前3年以内に取得した土地・建物は、路線価や固定資産税評価ではなく「通常の取引価額」で評価され、圧縮できません。逆に3年を過ぎれば、新築建物は固定資産税評価(取得価額の約6割)＋貸家の借家権30%減が効いて純資産が大きく下がります。つまり株価引下げ→贈与は、時間の余裕を持って行う必要がある。これが時間軸の一つ目の縛りです。
なお実務で「建物だけ法人・土地は個人」が定番なのは、この土地保有特定会社化を避けつつ、土地に小規模宅地等の特例を残すためでもあります(後述)。
株価を下げてから渡す──建築後3年で1株7,400円→250円
定石は、株価を下げてから子・孫へ動かすことです。青木『会社活用と税務』は、賃貸マンションを法人で新築し建築後3年経過で1株7,400円→250円(約7,150円の引下げ)という数値例を挙げています。引下げの手法は主に3つ。
- (a)賃貸建物の取得──3年経過で貸家・貸家建付地評価により純資産を圧縮する
- (b)役員退職金・弔慰金の支給──利益・純資産が減り、類似業種比準価額が低下する。適正額は「最終報酬月額×勤続年数×功績倍率」で、社長は概ね2.5〜3.0倍が安全域(木下)。残波事件(比嘉酒造・東京地裁平成28年4月22日)では功績倍率3.0の合理性が認められました。退職金の詳しい設計は節税（役員報酬・社宅・退職金）で詳述します
- (c)持株会社化──子会社株式の含み益にも37%控除が効き、事業会社の株価上昇を親会社内に留める。ただし持株会社は総資産の50%以上が株式等だと株式保有特定会社化するため、不動産取得等で回避し、経営目的も用意する
ここで必ず添える警告があります。過度な圧縮や「実行から相続までが極端に短い」ケースは、財産評価基本通達6項(総則6項/最高裁令和4年4月19日判決)により「時価」を否認され得ます。株価対策は計画的・長期に、が鉄則です。
下げた株価をどう子・孫へ移すか──相続時精算課税で「安い評価に固定」する
株式は、評価を下げた期に一気に子へ移すのが効率的です。暦年課税と相続時精算課税を比較します。
| 暦年課税 | 相続時精算課税 | |
|---|---|---|
| 非課税/控除 | 年110万円 | 累計2,500万円＋2024年新設の年110万円基礎控除 |
| 税率 | 超過分10〜55%(特例税率あり) | 超過分一律20% |
| 相続財産への加算 | 生前贈与加算3年→7年へ延長(2024年贈与分〜) | 贈与時評価で加算(年110万円分は加算対象外) |
値上がりが見込まれる自社株は、贈与時の低い評価で固定できる相続時精算課税で早期に移すのが有利です。余命が読みにくい高齢オーナーほど、暦年贈与の7年持ち戻しを避けられる精算課税が使いやすい。
そもそも出資者は当初から次世代(子・孫)にしておくのが原則です。木下は、父が出資すると内部留保で株式価値が膨張し(例:出資50万円が10年で1,050万円化)、かえって相続財産を増やすと警告します。原資のない子には現金を贈与してから出資させ、証跡を残します。
ひとつ重要な注意。精算課税・暦年贈与で取得した宅地には小規模宅地等の特例が使えません(通達69の4-1)。株式でなく「土地を動かす」場合は要注意で、次章の土地設計と直結します。
土地は個人に残す──小規模宅地200㎡50%を株式承継と両立させる
「建物のみ法人・土地は個人」が定番なのは、土地保有特定会社化を避けつつ、土地に小規模宅地等の特例を残せるからです(措法69の4)。ただし要件が細かい。
- 特定同族会社事業用宅地等(400㎡・80%減)は要件が厳しく、しかも法人の事業が「不動産貸付業」だと除外(通達69の4-13)。賃貸専業の資産管理会社では原則使えません
- 現実解は貸付事業用宅地等(200㎡・50%減)。賃貸借＋「土地の無償返還に関する届出書」の提出で、土地は自用地×80%評価かつ特例適用可。使用貸借だと自用地100%評価・適用不可(山本『相続対策の方程式』)
- 「相当の対価」の目安は固定資産税・都市計画税の2〜3倍の地代(上限は更地価額×6%の相当地代を超えない範囲)。地代の授受実態がないと事業用と認められません
- 3年縛り:相続開始前3年以内に新たに貸付けた宅地は貸付事業用から除外(平成30年改正)。ただし3年超かつ事業的規模(5棟10室)の特定貸付事業なら除外されない=相続直前の賃貸化は無効
- 混同(民法520)の罠:賃借人だった相続人が土地建物を相続すると貸主の立場が消え、貸付事業用に該当しなくなる(青木本 事例7)。別の相続人が取得して賃貸を継続すれば適用可
- トレードオフ:自宅を法人に移すと特定居住用宅地(330㎡・80%)が使えなくなる。居住用は個人所有のままが有利なことも多い(→デメリット・向かない人)
なお、賃貸借＋無償返還届出で貸宅地を自用地×80%に下げても、借地人が同族会社の場合は自用地価額×20%を株式の純資産価額に加算します(昭和43年直資3-22)。個人と法人を通じて土地評価が結局100%顕現する仕組みで、実質の評価減は貸家建付地並みに保たれます。土地の移転・地代設計の全手順は建物だけ簿価で移すで詳述します。
「子が2人なら会社も2つ」──株式共有=不動産共有の”争族”を分割型分割で断つ
共有は「共憂」です(塩見『不動産相続の教科書』)。推定相続人が複数いるのに1法人へ株式を1/2ずつ持たせると、株式の共有=不動産の共有と同じで、次の相続でも揉めます。定石は物件ごとに別法人を設立し、土地建物1セットで単独相続させること(木下・山本)。
すでに1法人へ集約済みなら、適格分割型分割で本業会社と不動産会社に分け、各後継者へ承継します。ここで、親が承継先会社の株式を取得できる分割型分割を選ぶのがポイント。分社型だと後継者への移転が「株式の買取=資金負担」になってしまいます(税経通信2021年11月号)。適格なら簿価移転・譲渡損益なし、一定要件で不動産取得税も非課税、支配関係成立から5年経過後なら繰越欠損金の制限も回避でき、消費税も包括承継で課税対象外です。
経営権と経済的利益は分離して設計します。後継者に議決権株を集中し、他の相続人には無議決権株・配当優先株を渡す。属人的株式・拒否権付株式(黄金株)・自社株信託も使えます。遺留分侵害が懸念されるなら、経営承継円滑化法の民法特例(除外合意・固定合意)で自社株を遺留分算定基礎から外す/価額を固定します。器としての会社形態の選び方は会社形態と設立実務を参照してください。
ただし「分けるほどコストが増える」ことは必ず数値で押さえます。均等割(最低年約7万円)・税理士報酬・社会保険事務が会社数分。3社なら均等割だけで年約21万円、税理士報酬も3件です。当面は1法人＋将来の適格分割型分割、という選択肢とコスト比較しましょう。
もう一つの隠れ前提がグループ法人税制です。同一オーナーが100%支配する複数法人には強制適用され、簿価1,000万円以上の資産をグループ内で売っても譲渡損益は繰延、法人間の寄附金は全額損金不算入になります。会社を分ける設計時には必ず織り込みます。
相続税の”納税資金”も法人から出す──死亡退職金の非課税枠と取得費加算
法人化の隠れた効用が、納税資金の準備です。役員のまま相続を迎えれば、遺族へ死亡退職金(500万円×法定相続人数まで非課税、生命保険の非課税枠と併用可)を支給できます。弔慰金も、業務外なら月額報酬×6か月、業務上なら36か月まで非課税です。
さらに、相続後3年10か月以内に土地を法人へ譲渡すれば、取得費加算の特例(租税特別措置法39条)で相続税を経費化しつつ、法人が金融機関借入で納税資金を供給し、その利子も損金化できます(木下)。ほかに、相続で取得した非上場株を発行会社へ売る自己株式取得(相続後3年10か月はみなし配当不適用の特例で譲渡所得課税＋取得費加算)、貸宅地の物納も選択肢です。
設計のコツは、役員報酬を親でなく子中心にして次世代に納税財源を貯めること。ただし、個人→法人の貸付金が額面で残る点、法人→役員への貸付には認定利息(適正利率での受取利息認定)が要る点を、双方向で残高管理します。
最後にどう畳むか──後継者不在なら「清算(最大約55%)」より「M&A(20.315%)」
売却・出口の税率構造をまず押さえます。
| 売主 | 譲渡益への税率 | 備考 |
|---|---|---|
| 個人・長期譲渡(5年超) | 20.315% | 5年判定は譲渡年の1月1日時点 |
| 個人・短期譲渡(5年以下) | 39.63% | ― |
| 法人(譲渡益・実効) | 約33.58% | 保有期間で変わらない |
長く持って売るなら個人が有利、短期売却なら法人が有利という逆転が生じます(→出口を含む損益分岐はいくらから得か)。
後継者がいない出口の核心も、この税率差です。含み益のある不動産を持つ法人を解散清算すると、法人税等(約3割)に加え、残余財産の分配がみなし配当として総合課税(最高約55%)されます。対してM&A(株式売却)なら、譲渡所得税等は約2割(20.315%)で済むケースが多い。だから「優良会社は清算より株式で売れ」が定石です(税経通信2021年12月号、辻・本郷『会社の終わらせ方』)。
不動産M&Aの型は、適格分割型分割で対象事業を切り出し、含み益不動産を残した分割法人を特別清算する/当該株式を第三者へ売却する、というもの。平成29年度改正で、第三者売却でも当初の税制適格が担保されるようになりました。
清算を選ぶ場合の手順は、解散決議→清算人登記(解散後2週間以内)→債権者公告(申出期間2か月以上)→残余財産確定→清算結了登記。所有型法人の閉鎖では建物・土地の時価譲渡が必須で、生じる譲渡益に同期の役員退職金をぶつけて相殺します。費用の目安は普通清算10万円程度、官報公告約3.5万円ほか。
なお事業承継税制(納税猶予)は原則使えません。資産管理会社は特定資産70%以上の「資産保有型会社」・運用収入75%以上の「資産運用型会社」に該当しやすく、常時使用従業員5人以上等の実態要件を満たさなければ対象外です。使う場合も特例承継計画の提出期限は2027年9月末、実行期限は2027年12月末と迫っています。
“やめ方”としての個人成りも、単純ではありません。賃貸業を法人で続ける限り解散できず、全資産を個人へ時価売却するのが前提。建物を個人へ戻せば家賃は再び累進課税に戻り、移転コストが再発生します。単純にやめるより、分割・譲渡・M&A・清算のどれが税負担と紛争リスク最小かを、含み益・相続人数・後継者の有無から逆算するのが出口戦略の核心です。
令和8年”5年ルール”で「駆け込み圧縮」は封じられる──だから時間軸で設計する
ここまでの設計の前提を大きく揺るがすのが、令和8年度税制改正大綱の“5年ルール”です。
相続開始前5年以内に対価を伴う取引で取得・新築した貸付用不動産は、路線価等ではなく購入価額の約80%で評価する(令和9年1月1日以後の相続・贈与から適用予定)というもの。インパクトは実額で見ると鮮明です。従来は1億円のアパートを貸家建付地・貸家評価で3,000〜4,000万円まで圧縮できたのが、改正後は8,000万円評価に統一されます。資産管理会社への現物移転や駆け込み購入による圧縮スキームも、効果が大きく減殺される見込みです。
経過措置(通達所定日の5年前から所有する土地上に同日までに着工した建物は従来評価)の該否がカギになりますが、大綱段階のため実行時は確定情報を要確認です。併せて締まっているのが、2024年マンション評価新通達(区分マンションは市場価格の最低60%評価を確保)と、国税庁有識者会議で検討中の類似業種比準方式の抜本見直し(RIM=残余利益モデルの導入等)。従来型の株価対策そのものが縮小する恐れがあります。
結論を再強調します。売却直後の相続はむしろ不利(現金・金銭債権として簿価どおり課税される)で、法人化は早いほど簿価と評価額の乖離が縮み有利。総則6項も踏まえ、相続直前の駆け込みではなく“長期の時間軸”で実行するのが鉄則です。5年ルールや2026年税制の全体像は、親記事法人化の全体像・判断の最新論点パートで俯瞰できます。
※2026年時点の情報です。個別具体的な判断は不動産税務に強い税理士へご確認ください。
一次・二次相続を通算して最適化する──配偶者軽減と認知症デッドライン
自社株の評価圧縮だけでなく、一次相続の配偶者の税額軽減(1.6億円または法定相続分)をどう使い、株式・議決権が後継者へ集中する二次相続までの合計税額を最小化するかを、同時に設計します。配偶者に一旦渡して二次で子へ集約するか、一次で子へ集中させるかは、株価の将来見通し・配偶者固有財産・二次までの想定期間で分岐します。
そして絶対に外せないのが認知症のデッドラインです。意思能力を失うと、建物売買契約・株式贈与・無償返還届出の当事者になれず、法人化・承継スキーム自体が実行不能になります(後見人が就いても、本人の相続対策目的の贈与・移転は原則できません)。判断能力に不安があるなら、家族信託・任意後見を承継設計に先行/並行させ、移転を実行できる体制を先に作っておく必要があります。
参考までに落とし穴を一つ。一般社団法人は出資持分がなく株式に相続税が課されない選択肢ですが、特定一般社団法人(同族理事が半数超)は理事死亡時に「純資産額÷(同族理事数＋1)」を遺贈とみなして課税されます(相法66の2)。賃貸法人での活用は慎重に。
まとめ:株価を下げ→精算課税で固定→会社を分け→出口はM&A、すべてを長期の時間軸で
承継設計の一枚地図を再掲します。
- 純資産価額の含み益37%控除で株式評価を圧縮する(効かせるには3年・5年の時間が要る)
- 建築後3年・役員退職金・持株会社で株価を引き下げる
- 相続時精算課税で低い評価に固定して子へ移す
- 子が複数なら適格分割型分割で会社を分け、単独承継させる(土地は個人に残し小規模宅地200㎡50%を両立)
- 納税資金は死亡退職金・取得費加算で用意する
- 出口は清算(最大約55%)よりM&A(20.315%)
背骨は一つです。3年ルール・5年ルール・総則6項があるため、相続直前の駆け込みは効かない。恩恵を受けるのは”今から長期で”動く人だけ。管理料・地代・改正内容は年度で変わり、行為計算否認は資産管理会社にも発動し得ます。数値は2026年時点のものであり、個別の判断は必ず顧問税理士の多年度・多世代シミュレーションで裏付けてください。
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あなたの株価・相続人数・後継者の有無で、最適解は大きく変わります。自社株評価と出口設計の個別相談を承ります(税理士 × 宅地建物取引士 × 自社で賃貸管理を行う実務家が、決算書・株主構成・物件明細から具体案を作成します)。
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「自社株の株価を7,400円→250円に落とした実際の一部始終」──賃貸建物の新築・役員退職金の支給・相続時精算課税での子への贈与を、自分の決算書と申告書ベースで公開しています。派生編「子2人を会社2つに分けた適格分割型分割の全過程(分割比率・議決権設計・かかった実費)」も。
③ あわせて読みたい
– 法人化の全体像・判断（親記事）
– 建物だけ簿価で移す・無償返還届
– 会社形態と設立実務（株式会社か合同会社か）
– 節税（役員報酬・社宅・退職金）
– デメリット・向かない人
この記事の筆者
税理士 × 宅地建物取引士 × 自社で賃貸管理を行う現役の地主。机上の節税スキームでなく、自らの物件で建物移転・無償返還届・自社株の株価引下げ・相続時精算課税による承継までを実際に回してきた”当事者”として、「税務署が見るのは現場です」を一貫メッセージに、地主のための相続・法人化を等身大で解説しています。
